商事仲裁赋能金融企业发展——在2026年7月3日举办的“国金会走进深国仲专场活动”上的主题发言
（本文系深圳市国际金融研究会副会长/金融法律专业委员会主任 · 深圳国际仲裁院仲裁员潘翔律师在2026年7月3日举办的“国金会走进深国仲专场活动”上的主题发言）
我既是国金会成员，也是深国仲仲裁员，非常高兴和大家一起走进深圳国际仲裁院。今天我们参观了仲裁院，观摩了特区国际仲裁发展和证券期货仲裁实践，了解了中国（深圳）证券期货仲裁中心资本市场争议解决机制，听取了典型案例分享。我从一名仲裁员审理金融和资本市场争议案件的视角，谈一谈“商事仲裁如何赋能金融企业发展”。这个“赋能”，我的理解很朴素：对金融机构来说，仲裁不是纠纷发生后才想起来的“救火工具”，而应当是金融交易结构设计、合同管理、风控合规、客户关系维护的一部分。换句话说，好的争议解决机制，本身就是金融行业的基础设施。金融行业有一个很鲜明的特点：交易快、金额大、结构复杂、文件很多、监管要求高，而且声誉风险敏感。我们的会员单位有券商、银行、基金公司、资产管理公司、私募机构、期货公司，大家在日常业务里遇到的争议，往往不是简单的“欠钱还钱”。一个金融争议背后，可能有产品适当性问题、信息披露问题、估值问题、清算问题、差额补足问题、回购安排问题、投资决策权限问题、风控处置程序问题，也可能涉及监管规则、自律规则、交易惯例和内部合规制度。从仲裁员办案角度看，金融案件最考验的不是简单适用合同条款，而是要真正读懂交易。仲裁庭要看合同，但不能只看合同；要看监管规则，但不能把监管规则机械替代民商事责任判断；要看当事人陈述，更要看交易文件、业务流程、电子数据、会议纪要、风险揭示书、适当性材料、估值报告、管理人报告、托管资料、投资指令、清算文件。很多金融案件的裁判难点，不在于法律条文本身，而在于能否把复杂交易还原成清晰的法律关系和责任链条。这正是仲裁能够赋能金融企业的第一个价值：专业性。金融和资本市场争议，需要懂法律，也需要懂金融业务逻辑。例如资管纠纷，仲裁庭通常会关注“募、投、管、退”全流程：募集阶段是否充分揭示风险，是否尽到了资管机构的适当性义务；投资阶段是否符合合同约定和投资范围，管理阶段是否尽到勤勉尽责义务，退出和清算阶段是否按照合同和市场条件合理推进。再比如证券质押、收益互换、衍生品、基金回购、差额补足、对赌安排、资管计划退出纠纷，案件的争点往往涉及价格形成机制、估值依据、预警和平仓安排、触发条件、损失计算、因果关系和风险分配。如果裁判者不理解这些交易语言，案件就容易被简单化。金融案件一旦被简单化，就可能出现两个问题：一是裁判结果不能回应行业真实风险；二是金融机构难以从案件中提炼风控经验。相反，如果由熟悉金融、证券、基金、资管、公司治理和投融资规则的专家担任仲裁员审理案件，更容易抓住核心争点，裁判也更容易被商事主体理解和接受。中国（深圳）证券期货仲裁中心是深圳国际仲裁院经批准设立的专业性分支机构，配备了大量熟悉资本市场行业规则、具有资本市场争议解决经验的仲裁员队伍，这一点对于金融机构非常重要。仲裁赋能金融企业的第二个价值，是效率和确定性。金融纠纷拖得越久，成本越高。这个成本不只是律师费、差旅费和内部沟通成本，还包括资产处置成本、估值波动成本、客户关系成本、合规解释成本和声誉成本。很多金融争议，如果一年半载没有结果，企业内部很难结案，财务上很难处理，业务上也很难继续推进。仲裁的优势在于程序可以围绕争议焦点展开。哪些事实没有争议，可以快速确认；哪些问题需要专家意见，可以集中处理；哪些证据属于核心证据，可以限期提交；哪些问题适合先行调解、先行谈判促进，也可以在程序中作出安排。对金融机构来说，这种程序管理能力非常关键。它不是为了“快而快”，而是为了让争议尽快进入可判断、可处置、可落地的状态。我在办案中有一个体会：金融案件最怕“账算不清、事实说不明、责任边界混在一起”。仲裁案件审理程序如果管理得好，就能帮助当事人把争议拆开：第一，合同依据是什么；第二，交易流程是什么；第三，风险由谁承担；第四，是否存在违约或过错；第五，损失如何计算；第六，裁判结果如何执行。把这些问题拆清楚，很多案件即使不能马上和解，至少也能让各方对胜负风险有比较理性的判断。仲裁赋能金融企业的第三个价值，是保密性和商业关系修复能力。金融机构对公开争议非常敏感。不是说金融机构怕承担责任，而是金融市场高度依赖信任。很多争议一旦公开化、情绪化、舆论化，就不再只是法律问题，还会变成客户关系问题、市场预期问题、品牌管理问题。仲裁相比公开审理的法院诉讼，更适合处理商事主体之间专业、复杂、敏感的金融争议。但我更想强调的是，仲裁不是只有“裁”。深国仲的优势不只是能作出裁决，还在于将仲裁、调解、谈判促进等机制结合起来。深国仲可以采取仲裁、调解、谈判促进、专家评审等方式开展纠纷解决业务；谈判促进程序中，可以根据实际需要选定经验丰富的专家作为中立第三方，帮助各方开展谈判，推动形成可执行的解决方案。这一点对金融行业很有现实意义。因为很多金融争议，并不是非黑即白。比如项目延期退出、底层资产处置不及预期、资管计划清算、债务重组、上市公司控制权安排、投资人回购诉求，这些交易场景里，单纯裁决一方赢、一方输，未必是商业上最优的解决方案。有时更好的方案是：先把法律责任和商业风险讲清楚，再设计还款安排、资产处置安排、分期履行安排、担保增信安排、信息披露安排，最后通过仲裁裁决或调解书增强执行力。深国仲的谈判促进规则也体现了这种思路：谈判促进强调自愿、平等、保密；谈判专家可以制作问题清单、制定时间表、分别听取诉求、提出可供参考的谈判方案；当事人达成协议后，还可以依据协议中的仲裁条款，向深国仲申请按照协议内容作出和解裁决，使协议内容获得更强的执行保障。所以，我建议各会员单位不要把谈判促进理解为普通的“劝和”。它更像是一种专业的争议管理工具。特别是对于金额大、链条长、牵涉多方主体、需要保留合作关系的金融争议，谈判促进可以帮助企业在正式对抗之前先做一次“风险体检”和“方案推演”。哪些诉求有法律基础，哪些诉求只是谈判筹码；哪些事实必须补证，哪些风险应当提前计提；哪些方案可以执行，哪些方案只是纸面和解。这些问题如果能在前端解决，企业的总成本会低很多。仲裁赋能金融企业的第四个价值，是帮助金融机构倒逼合同和风控升级。从仲裁员视角看，一个金融案件走到庭审阶段，往往已经暴露了合同管理和业务流程中的问题。比如，有的仲裁条款写得不清楚，约定“协商不成向有关机构解决”，但没有明确仲裁机构；有的合同文本前后不一致，主合同约定诉讼，补充协议约定仲裁；有的产品文件、风险揭示书、投资者确认书、线上操作记录之间衔接不足；有的业务部门和合规部门留痕标准不一致；有的估值、通知、催告、展期、违约处置文件不完整。这些问题到了仲裁阶段，都会变成证据问题、责任问题、损失计算问题。金融机构平时觉得“业务已经做了”，但仲裁庭要问的是：你怎么证明你做了？你什么时候做的？谁授权做的？对方是否收到？是否符合合同约定？是否符合内部制度？是否符合行业监管规则？是否造成损失？这些问题不是到了争议发生以后才补得上的。所以，我给各会员单位一个非常实用的建议：在设计金融产品和交易文件时，就要把未来可能发生的争议想清楚。第一，仲裁条款要清楚、准确、可执行；第二，送达条款要明确，包括电子送达、通讯地址、邮箱、系统通知等；第三，关键业务节点要留痕，包括风险揭示、适当性匹配、投资决策、估值、预警、违约通知、处置方案、清算报告等；第四，对于多方交易，要提前设计争议合并、关联争议处理、担保人或差额补足义务人的程序参与安排；第五，对于跨境交易，要特别关注适用法律、仲裁地、语言、送达和执行问题。仲裁赋能金融企业的第五个价值，是把个案争议转化为行业治理经验。金融行业需要创新，但金融创新不能脱离法律确定性。一个争议解决机制是否成熟，不只看它能不能解决个案，还要看它能不能反过来帮助行业形成稳定预期。哪些风险应由投资者自担，哪些责任应由资管机构承担；哪些是市场风险，哪些是操作风险；哪些属于商业判断，哪些构成违反勤勉尽责义务；哪些条款有效，哪些安排存在履行障碍。这些问题通过一个个案件被厘清，行业的交易规则、产品规则和合规标准就会更清晰。深圳在资本市场和金融创新方面一直走在前面，也更需要专业、高效、多元的争议解决体系。深国仲与深圳证监局、深圳证券交易所及资本市场行业自律组织共同设立深圳证券期货业纠纷调解中心，并形成“行政监管+行业自律+专业调解+商事仲裁”的“四位一体”争议解决模式，这种机制本身就很符合金融行业“专业化治理、市场化解决、法治化保障”的需要。最后，我想回到今天在座的各会员单位最关心的问题：为什么建议大家在金融合同中更多考虑深国仲仲裁条款？我的答案很简单：选择深国仲仲裁，不是选择对哪一方有利，而是选择一个更懂金融交易、更尊重商业逻辑、更重视程序效率、更有利于保密和商业关系修复的争议解决平台。对金融机构来说，这不是“打官司的条款”，而是“风控条款”；不是“事后补救条款”，而是“交易安全条款”；不是“法务部门的条款”，而是业务、合规、风控和管理层都应当重视的基础条款。今天后面的自由交流环节，我也建议各会员单位可以把真实痛点提出来：比如资管产品退出难、投资者适当性争议、金融产品销售争议、基金清算争议、担保增信争议、债务重组争议、上市公司及资本市场纠纷、跨境金融争议等。我们可以一起讨论，哪些适合仲裁，哪些适合调解，哪些适合谈判促进，哪些需要在合同前端就做好机制设计。深圳市国际金融研究会金融法律专业委员会也愿意发挥桥梁作用，推动监管规则和自律规则形成更好的连接，让金融争议解决不只是解决纠纷，更能服务交易、服务风控、服务金融创新、服务深圳国际金融中心建设。最后总结三句话：第一，仲裁条款不是合同末尾的格式条款，而是金融交易的风险处置条款。第二，谈判促进不是简单劝和，而是由中立专家帮助各方把法律风险、商业利益和可执行方案摆到桌面上。第三，选择深国仲，不是预设谁赢谁输，而是选择一个专业、高效、保密、可执行、懂金融的争议解决平台。关于仲裁条款，我建议大家可以不写得复杂，但一定要写得有效。深国仲官网的示范仲裁条款非常简洁：“凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交深圳国际仲裁院仲裁。”当事人还可以根据规则和法律规定，对仲裁庭组成方式、开庭地点、仲裁地点、仲裁语言、适用法律等事项进一步约定。 对资本市场业务，也可以结合中国（深圳）证券期货仲裁中心的示范条款，将争议提交中国（深圳）证券期货仲裁中心仲裁，或设计“调解不成再仲裁”的衔接机制。如果是金融机构的标准合同，建议法务、合规、业务和外部律师一起把争议解决条款作为核心条款审核，而不是作为合同最后一条“模板条款”简单复制。基础版：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交深圳国际仲裁院仲裁。该条款为深国仲官网示范仲裁条款的核心表达。金融业务增强版：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交深圳国际仲裁院仲裁。仲裁地为深圳。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。各方可在仲裁前或仲裁中，依据深圳国际仲裁院相关规则，通过调解、谈判促进等方式解决争议；调解或谈判促进不成的，不影响任何一方提交或继续推进仲裁程序。资本市场业务可选版：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国（深圳）证券期货仲裁中心仲裁。
